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Dorfe Roncaglia bei Piacenza auf dem rechten Po-User, hielt er Heerschau und entbot die Städte Oberitaliens zur Huldigung. Hier vernahm er neue Klagen über den Uebermuth der Mailänder, welche ihre Nachbarstädte Lodi, Como u. a. unterworfen hatten, das kaisertreue Pavia schwer befeindeten. Das gewaltige Mailand selbst vermochte Friedrich mit seiner unzureichenden Heeresmacht nicht anzugreifen; aber durch Oberitalien einher ziehend, eroberte und zerstörte er mehrere mit Mailand verbündete kleinere Städte, wie Chieri und Asti, nach langer harter Belagerung das feste Tortona. Im April 1155 empfing er zu Pavia die eiserne Krone der lombardischen Könige; im Sommer brach er auf zum Zuge nach Rom, daselbst die Kaiserkrönung vom Papste zu erlangen.
Auf dem päpstlichen Stuhle saß damals Hadrian IV. und zwar in keineswegs angenehmer Stimmung. Von Süden her überzog ihn der streitbare Normannenkönig Wilhelm I. mit Krieg, von Norden nahte der deutsche König, um die alte Oberherrlichkeit über Rom wieder festzustellen. Und dazu war im Inneren der heiligen Stadt selbst gewaltiger Hader. Arnold von Brescia nämlich, ein ebenso gelehrter wie muthvoller Geistlicher, war mit der ketzerischen Lehre aufgetreten, die Geistlichkeit müsse dem weltlichen Besitz entsagen und zu der freiwilligen Armuth zurückkehren, welche der Heiland gepredigt und geübt; natürlich war damit auch die weltliche Gewalt des Oberhauptes der Kirche in Frage gestellt. Voll leidenschaftlichen Eifers, mit glühender hinreißender Beredsamkeit verkündete Arnold seine Lehre in Italien und Frankreich, überall verfolgt von dem ingrimmigen Haß der in ihrem weltlichen Besitze bedrohten Priesterschaft. 1143 brach in Rom selbst eine Empörung des Volkes gegen die Willkürherrschaft aus, welche Papst und Adel gemeinsam führten; die römische Bürgergemeinde setzte sich einen Senat, erklärte den Papst seiner weltlichen Gewalt verlustig; Arnold von Brescia kam aus seiner Verbannung nach Rom und suchte den Glanz der alten Republik zu erneuern. Hadrian IV. belegte den kühnen Mann mit dem Kirchenbann, die heilige Stadt mit dem päpstlichen Fluch. Da beugte sich das Volk und unterwarf sich; Arnold, aus der Stadt vertrieben, fand bei dem Adel der Nachbarschaft eine Zuflucht. In diesem Augenblicke nahte Friedrich Rothbart. Wird er die römische Bürgerschaft im Kampfe gegen die päpstliche Gewalt unterstützen, die auch ihm drohend gegenübersteht, ihm ein zweifelhafter Freund, ein gefährlicher Feind ist? — Am 9. Juni 1155 erschien Papst Hadrian im königlichen Lager bei Sutri; er hielt vor Friedrichs Zelt und erwartete,